近日，深交所并购重组审核委员会审议通过领益智造（002600.SZ）发行可转换公司债券及支付现金，收购江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司（下称“江苏科达”）66.46%股权的交易方案。
领益拟通过发行可转债及支付现金的方式，向常州优融、上海迈环等8名交易对方购买标的股权，交易价格为3.32亿元。同时，公司还计划向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过2.07亿元，其中1亿元用于补充江苏科达流动资金及偿还银行贷款，9938.67万元用于支付现金对价，775万元用于中介机构费用。
据悉，江苏科达是一家专业生产汽车仪表板、副仪表板、门护板、立柱等饰件的汽车零部件公司，本次交易完成后，领益将快速切入汽车饰件行业。
领益智造CFO王涛此前接受21世纪经济报道记者采访时表示，“汽车行业是市场非常大的行业，天花板很高，这是我们最初进入这个行业的原因。总的来说，汽车业务是领益一直想做的，现在要通过整合外部资源来做大做强。”
关注标的成长性
从审议结果来看，此次交易的上会过程较为顺利，并无进一步落实事项。
重组委现场询问的主要问题是：请上市公司代表结合标的公司报告期毛利率波动、在手订单、竞争优劣势、行业发展态势，说明标的公司业绩预测的合理性、业绩承诺的可实现性。也就是说，标的成长性是监管关注焦点。
据披露，2024年，江苏科达营业收入为8.99亿元，同比增长10.18%，净利润为4097.88万元，同比增长61.84%，但毛利率为15.39%，同比下降1.03个百分点，且低于同行业可比上市公司的平均水平。根据预测，未来几年，标的公司的毛利率还将进一步下降，2025年～2027年，分别为15.12%、15.01%、14.96%。
对此，领益表示，综合毛利率下滑的主要原因是，利润水平较低的门板总成产品收入占比有所上升，而该业务毛利率有所下降；门板总成毛利率出现下降主要受汽配行业年降政策和部分工厂产能利用率不足影响。预期未来毛利率下降则是考虑到目前行业竞争相对较为激烈，综合考虑标的公司收入增长后的规模效应，采用相对谨慎的预测。
值得注意的是，本次交易设置了业绩承诺。常州优融和上海迈环为本次交易业绩承诺方，承诺标的公司2025年度、2026年度和2027年度净利润合计分别不低于人民币4700万元、5600万元和6500万元。
但在今年上半年，据披露的数据，江苏科达净利润暂未实现预测的一半。今年1～6月，标的公司实现营业收入5.25亿元，占评估预测全年收入的49.89%，实现度99.78%。2025年上半年实现净利润约2007.97万元，占评估预测净利润的42.80%，实现度为85.60%。
领益对此解释是季节性原因：“一般而言，下半年为传统购车旺季，标的公司作为汽车内饰供应商，下半年销售收入相对较高。”
其称，标的公司与主要主机厂客户的定点项目均在如期履行，涉及的在手订单不存在重大不利变化，此外，与新客户的模具开发合同正在履行中，合同金额约为7500万元，预计2025年下半年确认收入，该合同将为标的公司增加约1600万元利润。因此，标的公司预计2025年可以达到预测收入并实现业绩承诺。
领益为何看中这个标的？除了战略上的协同，更重要的是可以快速获取其客户资源。领益表示，江苏科达已在汽车饰件领域深耕多年，与国内众多优质自主品牌整车企业建立了长期而良好的业务关系，且核心客户均不断加大对新能源车型的技术开发及资源投入。本次交易完成后，公司汽车业务将共享江苏科达的客户资源。
据其进一步披露，江苏科达通过了奇瑞汽车、上汽集团、比亚迪、理想汽车、江淮汽车等多家知名整车厂商一级供应商的体系认证，并形成了持续稳定的合作关系。
“并购标的的选择，一定是要和公司本身的业务有关联度的。在此前提下可以把标的业务和现有业务做资源整合。例如我们的客户是有重合的；或者他的产品和技术我们是认可的，并且可以达成合作。”王涛说。
从Tier2向Tier1转型
作为一家以身处苹果产业链而闻名的公司，领益智造近年来不断涉足新的领域，汽车业务是其重要的转型方向之一。
2021年，领益智造收购浙江锦泰切入新能源汽车赛道，彼时，公司董事长曾芳勤在与21世纪经济报道记者交流时就表示，领益具备强大的模具制造能力、生产制造能力，自动化能力和生产管理的经验，而新能源汽车是介于消费电子和传统汽车之间的，它的供应链相对开放，对领益而言是一个机会。
21世纪经济报道记者注意到，也就是在这一年，领益智造首次将来自汽车业务的营收单列，标志着新能源汽车成为其重要的一块业务。
时至今日，尽管领益来自汽车业务的营收占比并不高，但增长潜力被寄予厚望。目前，领益智造在汽车领域已布局动力电池结构件，以及柔性软连接母排、注塑件等精密结构件产品，还在拓展汽车散热模组、车内软包产品、充电产品和车载充电机等。
年报显示，2024年，公司汽车及低空经济业务实现收入21.17亿元，占比4.79%，同比增长52.90%。今年上半年，领益表示，国内汽车业务在工艺能力提升及效率提升方面进展较好，经营相对去年大幅好转。
回到此次并购，在今年4月的一场交流会上，领益智造曾对本次交易带来的变化作出解读，其中的一个关键变化是：“本次交易完成后，领益智造的汽车业务将实现从Tier2向Tier1的成功转型。”
在汽车产业链中，从Tier2向Tier1转型能为企业带来显著的优势与发展机遇。Tier1供应商通常在产品研发阶段就深度参与其中，这种长期且紧密的合作模式，能够大大增强客户黏性，保障业务的稳定性和持续性。
这意味着，领益智造将从动力电池结构件等Tier2业务快速叠加和切入汽车饰件行业，获得汽车内外饰件系统零部件及模具的设计、制造及销售能力。并且，在与整车厂商的合作过程中，更近一步接触前沿技术方向，加速技术创新的进程。
“我们看到新能源汽车出现了新趋势，例如智能硬件、电池、显示等技术和产品在快速发展，那一定会需要散热底层技术，这就是领益的机会所在，我们要做通用性强的技术。未来我们还是聚焦汽车领域、和智能解决方案相关的业务，不排斥跟原本业务不太相关的，但会比较谨慎。”王涛说。
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